股票簡稱：生益科技               股票代碼：600183             公告編號：2018—006

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議

及協(xié)定存款合同的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1682號）核準(zhǔn)，廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年11月24日公開發(fā)行了1,800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為每張100元，募集資金總額為人民幣1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承銷與保薦費(fèi)用人民幣24,200,000.00元（保薦費(fèi)用和承銷費(fèi)用人民幣22,830,188.68元，稅款人民幣1,369,811.32元）后，實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金人民幣1,775,800,000.00元，上述資金已由保薦機(jī)構(gòu)東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”）于2017年11月30日匯入公司募集資金專用賬戶。

上述到位資金扣除公司于2017年6月23日預(yù)付保薦費(fèi)人民幣1,000,000.00元（保薦費(fèi)人民幣943,396.23元，稅款人民幣56,603.77元），再扣除債券登記費(fèi)、律師、會計(jì)師、資信評級、信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用合計(jì)3,489,000.00元（其他發(fā)行費(fèi)用人民幣3,291,509.43元，稅款人民幣197,490.57元）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,772,934,905.66元。經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了廣會驗(yàn)字[2017] G16041320195號《驗(yàn)資報(bào)告》。

二、《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

2017年12月27日，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立募投項(xiàng)目實(shí)施主體募集資金專戶的議案》和《關(guān)于根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)度將部分募集資金劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目實(shí)施主體專戶的議案》，同意公司根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)展情況采用增資等方式將40,000萬元募集資金劃轉(zhuǎn)至“高導(dǎo)熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（二期）”項(xiàng)目實(shí)施主體陜西生益科技有限公司（以下簡稱“陜西生益”）在交通銀行股份有限公司咸陽分行開立的募集資金專戶，并在該等資金到位后及時與項(xiàng)目實(shí)施主體、保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述資金在2018年1月4日已由公司匯入陜西生益募集資金專用賬戶。

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司、陜西生益與東莞證券于2018年1月15日與交通銀行股份有限公司咸陽分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“四方監(jiān)管協(xié)議”）。四方監(jiān)管協(xié)議內(nèi)容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

截至2018年1月4日，公司募集資金專項(xiàng)賬戶的開立及存儲情況如下：

開戶單位	開戶行	銀行賬號	賬戶余額
陜西生益科技有限公司	交通銀行股份有限公司咸陽分行	614899991010003056406	400,000,000

三、《四方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：廣東生益科技股份有限公司

乙方：交通銀行股份有限公司咸陽分行

丙方：東莞證券股份有限公司

丁方：陜西生益科技有限公司

1、丁方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丁三方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

3、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方、丁方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及甲方制定的募集資金管理制度對甲方、丁方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方、乙方和丁方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對甲方、丁方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查專戶存儲情況。

4、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人郜澤民、趙濤可以隨時到乙方查詢、復(fù)印丁方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢丁方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢丁方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月（每月5日前）向丁方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的募集資金存儲專戶對賬單，并抄送給丙方。

6、丁方1次或12個月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，丁方應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知甲方、乙方和丁方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

8、乙方連續(xù)三次未及時向丁方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，丁方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

9、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方和丁方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉和證實(shí)有關(guān)事實(shí)后及時向上海證券交易所書面報(bào)告。

10、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

11、乙方或丙方對于接觸或知悉甲方或丁方的不為公眾所知悉的信息，須承擔(dān)保密責(zé)任，保密責(zé)任不因本協(xié)議終止或解除等情況失效而免除，履行保密義務(wù)至相關(guān)信息成為公眾信息之日止。未經(jīng)甲方和丁方書面同意，乙方或丙方不得將保密信息向第三方披露或作非本協(xié)議目的之用，否則承擔(dān)由此給甲方和丁方造成的一切損失。

四、協(xié)定存款協(xié)議的簽訂情況

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過，并經(jīng)監(jiān)事會、獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見，為提高資金使用效率，增加存儲收益，保護(hù)投資者的權(quán)益，在不影響公司募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施進(jìn)度的情況下，將公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存款余額以協(xié)定存款方式存放，并授權(quán)公司總會計(jì)師根據(jù)募集資金投資計(jì)劃對募集資金的使用情況調(diào)整協(xié)定存款的余額，期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月。相關(guān)內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《生益科技關(guān)于將未使用募集資金以協(xié)定存款方式存放的公告》（公告編號：2017-068）。

根據(jù)2017年12月27日公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過的《關(guān)于將未使用募集資金以協(xié)定存款方式存放的議案》和《四方監(jiān)管協(xié)議》，陜西生益與交通銀行股份有限公司咸陽分行（以下簡稱“交通銀行”）簽訂了《人民幣單位協(xié)定存款合同》（以下簡稱“協(xié)定存款合同”），具體情況如下：

1. 陜西生益與交通銀行簽訂協(xié)定存款合同，約定將募集資金專戶開立為協(xié)定存款賬戶，最低留存額為人民幣壹拾萬元整。

2. 本合同有效期內(nèi)，銀行業(yè)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定/調(diào)整最低留存額的，如本合同約定的最低留存額高于監(jiān)管機(jī)構(gòu)當(dāng)次規(guī)定/調(diào)整后的最低留存額，本合同項(xiàng)下協(xié)定存款的最低留存額不作調(diào)整，仍按本合同約定執(zhí)行；如本合同約定的最低留存額低于監(jiān)管機(jī)構(gòu)當(dāng)次規(guī)定/調(diào)整后的最低留存額，自監(jiān)管機(jī)構(gòu)當(dāng)次規(guī)定/調(diào)整后最低留存額生效實(shí)施之日起，本合同項(xiàng)下協(xié)定存款的最低留存額按監(jiān)管機(jī)構(gòu)當(dāng)次規(guī)定/調(diào)整后的最低留存額執(zhí)行。

3. 在每個自然日結(jié)束時，協(xié)定存款賬戶中存款余額超出約定的最低留存額并以萬元為單位取整后的金額為協(xié)定存款額，取整后剩余的不足萬元部分不計(jì)入?yún)f(xié)定存款額。協(xié)定存款賬戶內(nèi)除協(xié)定存款額以外的資金為活期存款，包括最低留存額（含）以內(nèi)的資金以及前述不足萬元部分金額（如涉及）。

4. 協(xié)定存款賬戶中協(xié)定存款額按中國人民銀行發(fā)布的當(dāng)日適用的人民幣協(xié)定存款掛牌利率適當(dāng)上浮計(jì)息，遇中國人民銀行協(xié)定存款掛牌利率調(diào)整的，以對外公布的調(diào)整之日起適用調(diào)整后利率適當(dāng)上浮計(jì)息。本合同約定的協(xié)定存款賬戶內(nèi)資金按日計(jì)息，按季結(jié)息，每季度末20日為結(jié)息日、21日為付息日。

5. 本合同有效期為一年，自本合同生效之日起算。除非一方于有效期限屆滿日前書面通知對方不再續(xù)展本合同有效期，有效期自屆滿日起自動延期一年，延期次數(shù)不限。雙方繼續(xù)按本合同約定辦理協(xié)定存款業(yè)務(wù)。

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2018年1月16日