股票簡稱：生益科技     股票代碼：600183   公告編號：2018—010

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“生益科技”）擬使用4億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1682號）核準(zhǔn)，公司于2017年11月24日公開發(fā)行了1,800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價(jià)格為每張100元，募集資金總額為人民幣1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承銷與保薦費(fèi)用人民幣24,200,000.00元（保薦費(fèi)用和承銷費(fèi)用人民幣22,830,188.68元，稅款人民幣1,369,811.32元）后，實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金人民幣1,775,800,000.00元，上述資金已由保薦機(jī)構(gòu)東莞證券股份有限公司于2017年11月30日匯入公司募集資金專用賬戶。

上述到位資金扣除公司于2017年6月23日預(yù)付的保薦費(fèi)人民幣1,000,000.00元（保薦費(fèi)人民幣943,396.23元，稅款人民幣56,603.77元），再扣除債券登記費(fèi)、律師、會計(jì)師、資信評級、信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用合計(jì)3,489,000.00元（其他發(fā)行費(fèi)用人民幣3,291,509.43元，稅款人民幣197,490.57元）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,772,934,905.66元。經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了廣會驗(yàn)字[2017] G16041320195號《驗(yàn)資報(bào)告》。2017年12月11日，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券正式上市流通。

為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專項(xiàng)賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)開立的募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)。公司及全資子公司陜西生益科技有限公司（部分項(xiàng)目實(shí)施主體，以下稱“陜西生益”）已分別與存放募集資金的開戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》和《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金使用情況

公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

項(xiàng)目	項(xiàng)目實(shí)施主體	項(xiàng)目投資總額	擬募集資金投入
高導(dǎo)熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（二期）	陜西生益	101,199.00	70,000.00
年產(chǎn)1,700萬平方米覆銅板及2,200萬米商品粘結(jié)片建設(shè)項(xiàng)目	生益科技	100,000.00	90,000.00
研發(fā)辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目	生益科技	29,826.30	20,000.00
合計(jì)	-	231,025.30	180,000.00

2017年12月27日，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)度將部分募集資金劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目實(shí)施主體專戶的議案》，同意向“高導(dǎo)熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（二期）”的實(shí)施主體陜西生益開立的募集資金專戶劃轉(zhuǎn)項(xiàng)目募集資金40,000.00萬元。

2017年12月27日，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用3億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月；募集資金劃轉(zhuǎn)至募投項(xiàng)目實(shí)施主體陜西生益募集資金專戶后，同意陜西生益使用2.5億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

2017年12月27日，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于將未使用募集資金以協(xié)定存款方式存放的議案》，同意在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，將公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存款余額以協(xié)定存款方式存放，并授權(quán)公司總會計(jì)師根據(jù)募集資金投資計(jì)劃對募集資金的使用情況調(diào)整協(xié)定存款的余額，期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

截至2018年2月28日，本次募集資金的使用情況如下：

單位：元

項(xiàng)目	金額
募集資金凈額	1,772,934,905.66
加：利息收入	329,813.27
減：補(bǔ)充流動(dòng)資金金額	550,000,000.00
募投項(xiàng)目投入	23,220,441.71
其他費(fèi)用	1,007.01
募集資金專戶余額	1,200,043,270.21

截至2018年2月28日，募集資金專戶余額為1,200,043,270.21元。結(jié)合公司募投項(xiàng)目的推進(jìn)計(jì)劃，近期公司的募集資金在短期內(nèi)存在一定的閑置情況。

三、本次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，在保證募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，為了充分提高公司資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司和股東的利益，經(jīng)公司第八屆董事會第三十次會議審議批準(zhǔn)，公司擬將閑置募集資金4億元暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，上述資金到期前將以自有資金歸還至公司募集資金專項(xiàng)賬戶。此次借用部分閑置募集資金將不會改變募集資金用途，也不會影響募集資金投資計(jì)劃的正常運(yùn)行，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。

四、本次以部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求

2018年3月1日，公司召開第八屆董事會第三十次會議及第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，董事會及監(jiān)事會同意公司使用4億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司獨(dú)立董事對本事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，公司保薦機(jī)構(gòu)東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”）亦發(fā)表了核查意見，認(rèn)為本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)，履行了必要的審議程序，符合相關(guān)監(jiān)管要求，東莞證券對此無異議。

五、專項(xiàng)意見說明

1、獨(dú)立董事意見：

（1）在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和使用計(jì)劃的前提下，公司使用部分閑置募集資金人民幣4億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定；

（2）本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，不會改變或變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，主要用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（3）本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的時(shí)間不超過十二個(gè)月， 公司保證在本次補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告；

（4）本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的決策程序符合法律法規(guī)及公司《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。

同意公司使用部分閑置募集資金人民幣4億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2、監(jiān)事會意見：

公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，履行了必要的程序；本次暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金主要用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在變相改變募集資金用途、影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情況，有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提高資金使用效率，提升公司的經(jīng)營效益，符合全體股東利益，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定。因此，我們同意公司使用部分閑置募集資金4億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會會議審議通過之日起不超過12個(gè)月。

3、保薦機(jī)構(gòu)意見：

生益科技擬使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，亦不存在變相改變募集資金用途的行為；上述事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審批程序；上述事項(xiàng)在不影響募集資金使用的前提下，提高了募集資金使用的效率，降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加了存儲收益，保護(hù)了投資者的權(quán)益。

綜上，東莞證券認(rèn)為，生益科技擬使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及有關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，東莞證券對此無異議。

六、備查文件

1、《廣東生益科技股份有限公司第八屆董事會第三十次會議決議》

2、《廣東生益科技股份有限公司第八屆監(jiān)事會第十五次會議決議》

3、《廣東生益科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見》

4、《東莞證券股份有限公司關(guān)于廣東生益科技股份有限公司擬使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2018年3月2日