股票簡稱：生益科技    股票代碼：600183 公告編號：2018—014

廣東生益科技股份有限公司

第八屆董事會第三十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣東生益科技股份有限公司第八屆董事會第三十一次會議于2018年3月26日在公司董事會會議室召開，全體董事出席了會議，監(jiān)事及高級管理人員列席會議，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)董事認(rèn)真審議后同意通過如下事項(xiàng)：

一、 審議通過《2017年度經(jīng)營工作報(bào)告》

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

二、 審議通過《2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

三、 審議通過《2018年度主營業(yè)務(wù)目標(biāo)和實(shí)施意見》

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

四、 審議通過《2017年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本公司2017年度按母公司稅后凈利潤807,408,521.76元計(jì)提10%的法定公積金80,740,852.18元后，截至2017年12月31日可供股東分配的利潤為1,605,606,774.69元，資本公積為1,184,910,918.94元。擬以分紅方案實(shí)施時股權(quán)登記日登記在冊的全體股東股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利4.50元（含稅），所余未分配利潤全部結(jié)轉(zhuǎn)至下一次分配；同時，擬以資本公積轉(zhuǎn)增股本，以股權(quán)登記日登記在冊的全體股東股數(shù)為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增4.5股。

該利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案尚需經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

五、 審議通過《2017年年度報(bào)告及摘要》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

六、 審議通過《2017年度董事會報(bào)告》

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

七、 審議通過《2017年度社會責(zé)任報(bào)告》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

八、 審議通過《2017年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

九、 審議通過《2017年度審計(jì)委員會履職報(bào)告》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

十、 審議通過《2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所為公司2018年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)并議定2018年度的審計(jì)費(fèi)用》

同意續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所為公司2018年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，2018年度審計(jì)費(fèi)用為90萬元（不含增值稅）。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所為公司2018年度內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)并議定2018年度內(nèi)部控制的審計(jì)費(fèi)用》

同意續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所為公司2018年度內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)，2018年度的內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用為35萬元（不含增值稅）。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

十三、審議通過《關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

1、《關(guān)于追認(rèn)2017年度與上海美維電子、東莞美維、快板電子日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2018年度與上海美維電子、上海美維科技、廣州美維、東莞美維、東方線路、快板電子的日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事唐英敏回避表決；

表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。

該議案尚需提交公司股東大會審議，但追認(rèn)2017年度超額部分除外。

2、《關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度與揚(yáng)州天啟日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事鄧春華、許力群回避表決；

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

3、《關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度與東莞萬容日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事劉述峰、鄧春華、許力群回避表決；

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

4、《關(guān)于追認(rèn)2017年度與東莞艾孚萊、香港艾孚萊日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案》

關(guān)聯(lián)董事陳仁喜回避表決；

表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。

十四、審議通過《關(guān)于提名第九屆董事會董事候選人的議案》（簡歷請見附件）

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

十五、審議通過《關(guān)于提名第九屆董事會獨(dú)立董事候選人的議案》（簡歷請見附件）

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

十六、審議通過《2017年度激勵基金發(fā)放方案》

董事劉述峰、陳仁喜回避表決；

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

十七、審議通過《關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

十八、審議通過《關(guān)于公司2013年股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)對可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格影響及調(diào)整方案的議案》

同意公司2013年股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)對可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格影響及調(diào)整方案如下：

1、根據(jù)《廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》關(guān)于轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公式及公司2013年股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)情況，授權(quán)董事會秘書在2018年5月30日轉(zhuǎn)股起始日前確定首次測算日進(jìn)行第一次測算，累計(jì)計(jì)算自2017年11月24日公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日至首次測算日股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)新增股份并按轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式進(jìn)行測算，如轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整觸及0.01元/股時，則進(jìn)行調(diào)整并披露；

2、首次測算日以后，按轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式進(jìn)行測算，如轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整觸及0.01元/股時，則進(jìn)行調(diào)整并披露；

3、當(dāng)發(fā)生可轉(zhuǎn)債募集說明書規(guī)定的分紅或送（轉(zhuǎn)）股、配股等其他股份變動導(dǎo)致的除權(quán)除息時，即同時測算自主行權(quán)對轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響，并在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整觸及0.01元/股時進(jìn)行同步調(diào)整并披露；

4、若股票期權(quán)激勵計(jì)劃在有效期內(nèi)提前行權(quán)完畢或有效期屆滿，即時測算對轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響，并在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整觸及0.01元/股時進(jìn)行調(diào)整并披露；

5、授權(quán)董事會秘書具體負(fù)責(zé)按上述方案在股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)期間對轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響進(jìn)行測算，及時擬定可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公告并履行披露義務(wù)。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

十九、審議通過《關(guān)于關(guān)閉光伏背板項(xiàng)目及其資產(chǎn)處置的議案》

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

二十、審議通過《關(guān)于向全資子公司生益特材增資的議案》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

同意向全資子公司江蘇生益特種材料有限公司（“生益特材”）增資30,000萬元人民幣，增資后生益特材注冊資本變更為50,000萬元人民幣，公司將根據(jù)生益特材資金使用進(jìn)度劃撥注冊資本。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

二十一、審議通過《關(guān)于重要會計(jì)政策變更及對公司影響的議案》(詳細(xì)內(nèi)容見上交所網(wǎng)站：WWW.SSE.COM.CN)

表決結(jié)果：同意11票、反對0票、棄權(quán)0票，回避0票。

二十二、審議通過《關(guān)于向全資子公司江西生益劃撥注冊資本的議案》

同意向全資子公司江西生益科技有限公司劃撥注冊資本5,000萬元，剩下的40,000萬元注冊資本按資金進(jìn)度需求劃撥。

表決結(jié)果：同意11票、反對0票、棄權(quán)0票，回避0票。

二十三、審議通過《關(guān)于召開2017年年度股東大會的議案》

表決結(jié)果：同意11票、反對0票、棄權(quán)0票，回避0票。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五項(xiàng)議案須提交公司股東大會審議通過后生效，但第十三項(xiàng)議案追認(rèn)2017年度超額部分除外。

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2018年3月28日

附件

廣東生益科技股份有限公司第九屆董事會董事候選人簡歷

劉述峰：男，1955年出生，中國香港居民，高級經(jīng)濟(jì)師，具有長期企業(yè)行政管理經(jīng)驗(yàn)，曾任廣東省外貿(mào)局副處長、廣東省外貿(mào)開發(fā)公司副總經(jīng)理，期間曾在日本、香港工作多年。1990年至今，在本公司任職,現(xiàn)任本公司董事長。

鄧春華：男，1971年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，在職研究生學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。1991年畢業(yè)于華南理工大學(xué)工業(yè)企業(yè)管理專業(yè)。1991年起在東莞市電子工業(yè)總公司任職，歷任生產(chǎn)部副經(jīng)理、物業(yè)部副經(jīng)理、經(jīng)理，現(xiàn)任東莞市國弘投資有限公司董事長，本公司董事。

唐英敏：女，1959年出生，中國香港居民，擁有美國永久境外居留權(quán)，加州大學(xué)理學(xué)士學(xué)位、史丹福大學(xué)理學(xué)碩士學(xué)位及紐約大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。2000年至2010年期間，曾任美維集團(tuán)董事會副主席及本公司董事。于加盟美維集團(tuán)前，在加州Cashmere House Inc.擔(dān)任財(cái)務(wù)總裁逾十年，曾任迅達(dá)科技企業(yè)（香港）有限公司亞太區(qū)業(yè)務(wù)副董事總經(jīng)理，現(xiàn)任豪商國際有限公司董事、行政總裁。

魏高平：男，1965年6月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，研究生學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，華南理工大學(xué)EMBA畢業(yè)。1985年7月至2000年2月，歷任廣東省食品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司計(jì)統(tǒng)科科員、副科長，商品供銷公司副經(jīng)理、經(jīng)理，總經(jīng)理助理。2000年2月至2008年3月，任廣東省食品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理；1999年5月至2005年12月兼任香港寶粵貿(mào)易有限公司總經(jīng)理；2008年3月至2017年9月，任廣東省食品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司總經(jīng)理、黨委副書記。2017年7月至今，任廣東省外貿(mào)開發(fā)有限公司黨委書記、董事長。

陳仁喜：男，1967年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，本科學(xué)歷，1989年7月畢業(yè)于華南理工大學(xué)化學(xué)工程專業(yè)，后加入公司，先后任生產(chǎn)總廠辦公室經(jīng)理、總廠長、技術(shù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)等職務(wù)。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。

許力群：女，1969年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，在職研究生學(xué)歷，1991年7月畢業(yè)于北京郵電學(xué)院， 1991年起在東莞市電子工業(yè)總公司任職，歷任辦事員、科員、副經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事總經(jīng)理，現(xiàn)任東莞市國弘投資有限公司董事總經(jīng)理。

謝景云：女，1980年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。2008年12月至2013年6月，歷任廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司投資發(fā)展部副主管、主管；2014年6月至2016年5月，歷任廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司資本運(yùn)營部主管、助理部長；2016年6月至今，任廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司資本運(yùn)營部副部長。同時，現(xiàn)于廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司、廣東省食品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司和佛山市金輝高科光電材料股份有限公司任董事。

廣東生益科技股份有限公司第九屆董事會獨(dú)立董事候選人簡歷

儲小平：男，1955年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，博士。1980年1月至1983年8月，于武漢理工大學(xué)任教；1986年6月至2003年8月，于廣東汕頭大學(xué)商學(xué)院任教；2003年8月至今，于中山大學(xué)嶺南學(xué)院任教?，F(xiàn)任中山大學(xué)嶺南學(xué)院教授、民營企業(yè)研究中心主任，同時于廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司和拉芳家化股份有限公司任獨(dú)立董事。

陳新：男，1946年7月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷，畢業(yè)于北京清華大學(xué)工民建專業(yè)，1970年至1991年，在國營4401廠從事電真空器件研究開發(fā)、技術(shù)及管理工作，1991年年至今，在原機(jī)電部電子規(guī)劃所（后單位合并為中國電子工業(yè)發(fā)展規(guī)劃研究院、中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院）工作，從事電子行業(yè)規(guī)劃、工程咨詢工作，歷任研究室主任、院副總工程師、科技委副主任、規(guī)劃所所長，2006年退休返聘任院項(xiàng)目總監(jiān)至今。

歐稚云：女，1971年12月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷，1993年畢業(yè)于中山大學(xué)嶺南學(xué)院經(jīng)濟(jì)系財(cái)政專業(yè)，1993年至1998年在東莞市會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)員，1998年至2010年在東莞市德正會計(jì)師事務(wù)所有限公司擔(dān)任部門經(jīng)理，2011年1月至今擔(dān)任東莞市德正會計(jì)師事務(wù)所合伙人。

李軍?。耗?，1970年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷，畢業(yè)于廈門大學(xué)金融專業(yè)。1996年7月至2008年8月，歷任東莞宏遠(yuǎn)工業(yè)區(qū)股份有限公司發(fā)展研究部經(jīng)理、證券事務(wù)代表、董事會秘書、副總經(jīng)理；2008年9月至2015年6月，任廣東宏川集團(tuán)有限公司副總裁；2015年4月至今，任江蘇大寶贏電商發(fā)展有限公司董事；2015年5月至今，任東莞三江港口儲罐有限公司董事；2015年6月至今，任廣東宏川智慧物流股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。