股票簡稱：生益科技   股票代碼：600183 公告編號：2018—018

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1682號）核準(zhǔn)，廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公開發(fā)行了1,800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為每張100元，募集資金總額為人民幣1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承銷與保薦費用人民幣24,200,000.00元（保薦費用和承銷費用人民幣22,830,188.68元，稅款人民幣1,369,811.32元）后，實際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金人民幣1,775,800,000.00元，上述資金已由保薦機(jī)構(gòu)東莞證券股份有限公司（以下簡稱“東莞證券”）于2017年11月30日匯入公司募集資金專用賬戶。

上述到位資金扣除公司于2017年6月23日預(yù)付保薦費人民幣1,000,000.00元（保薦費人民幣943,396.23元，稅款人民幣56,603.77元），再扣除債券登記費、律師、會計師、資信評級、信息披露及發(fā)行手續(xù)費等其他發(fā)行費用合計3,489,000.00元（其他發(fā)行費用人民幣3,291,509.43元，稅款人民幣197,490.57元）后，實際募集資金凈額為人民幣1,772,934,905.66元。經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了廣會驗字[2017]G16041320195號《驗資報告》。

截至2017年12月31日，尚未從募集資金專戶支出發(fā)行費用金額為2,865,094.34元，本次募集資金已累計使用0元，加當(dāng)期專戶的存款利息收入310,764.94元及扣除開戶、賬戶維護(hù)費等手續(xù)費支出460元，公司募集資金專戶賬戶余額為1,776,110,304.94元。

二、募集資金管理情況

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，2017年4月21日2016年年度股東大會修訂了《廣東生益科技股份有限公司募集資金管理制度》。

公司與東莞證券于2017年12月19日在東莞市分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司東莞市分行、中信銀行股份有限公司東莞分行（以下稱“中信銀行”）、興業(yè)銀行股份有限公司東莞分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“三方監(jiān)管協(xié)議”），三方監(jiān)管協(xié)議內(nèi)容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

為提高資金使用效率，增加存儲收益，保護(hù)投資者的權(quán)益，在不影響公司募集資金投資項目正常實施進(jìn)度的情況下，經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過，并經(jīng)監(jiān)事會、獨立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見，將公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存款余額以協(xié)定存款方式存放，并授權(quán)公司總會計師根據(jù)募集資金投資計劃對募集資金的使用情況調(diào)整協(xié)定存款的余額，期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月，2017年12月29日，公司與中信銀行簽訂協(xié)定存款相關(guān)協(xié)議。

公司募集資金集中存放于專戶中，實行專戶存儲、?？顚Ｓ?，協(xié)議各方均按照三方監(jiān)管協(xié)議及協(xié)定存款相關(guān)協(xié)議的規(guī)定履行職責(zé)。截至2017年12月31日，公司募集資金專項賬戶的存儲情況如下：

三、本報告期募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

募集資金使用情況對照表詳見附表。

（二）募投項目先期投入及置換情況

截止本報告公布之日，公司未發(fā)生募投項目先期投入及置換情況。

（三）用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況

在保證募集資金投資項目正常進(jìn)行的前提下，為了充分提高公司資金使用效率，降低財務(wù)費用，維護(hù)公司和股東的利益，2017年12月27日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議及第八屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，董事會及監(jiān)事會同意公司使用3億元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，募集資金劃轉(zhuǎn)至募投項目實施主體陜西生益科技有限公司（以下簡稱“陜西生益”）募集資金專戶后，陜西生益使用2.5億元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月，上述資金到期前將以自有資金歸還至公司和陜西生益募集資金專項賬戶，并經(jīng)獨立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見。截至2017年12月31日，上述閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金暫未實施。

（四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

截止本報告公布之日，公司未發(fā)生對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

（五）募集資金使用的其他情況

2017年12月27日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于對陜西生益科技有限公司進(jìn)行增資的議案》，為保證全資子公司陜西生益有充足資金順利實施可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目“高導(dǎo)熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項目（二期）”，保障募投項目能按計劃進(jìn)度完成，盡快產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，同意公司向陜西生益增資7億元人民幣，將募集資金劃轉(zhuǎn)至項目實施主體陜西生益，董事會將根據(jù)該募投項目的實施進(jìn)度實施增資計劃；該次董事會審議通過《關(guān)于根據(jù)募投項目進(jìn)度將部分募集資金劃轉(zhuǎn)至項目實施主體專戶的議案》，同意劃轉(zhuǎn)4億元募集資金至募投項目實施主體陜西生益的專戶。截至2017年12月31日，上述劃轉(zhuǎn)募集資金暫未實施。

四、變更募投項目的資金使用情況

截止本報告公布之日，公司未發(fā)生募投項目變更事項。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已披露的相關(guān)信息及時、真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司募集資金使用情況，不存在募集資金管理違規(guī)情形。

六、會計師事務(wù)所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結(jié)論性意見。

廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，生益科技董事會編制的《關(guān)于2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》已經(jīng)按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告（格式指引）》的要求編制，在所有重大方面如實反映了生益科技2017年度募集資金的存放和使用情況。

七、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結(jié)論性意見

東莞證券認(rèn)為，2017年度，生益科技募集資金存放和使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資金具體使用情況與披露情況一致，不存在募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

八、上網(wǎng)披露的公告附件

（一）東莞證券股份有限公司關(guān)于廣東生益科技股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查意見

（二）廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的關(guān)于廣東生益科技股份有限公司募集資金年度存放與實際使用情況鑒證報告

附：募集資金使用情況對照表

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2018年3月28日