股票簡稱：生益科技   股票代碼：600183 公告編號：2018—036

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2018年5月18日廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

2018年3月26日，公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過了《2017年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，公司以分紅方案實施時股權(quán)登記日登記在冊的全體股東股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利4.50元（含稅），同時，擬以資本公積轉(zhuǎn)增股本，以股權(quán)登記日登記在冊的全體股東股數(shù)為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增4.5股，該議案同時經(jīng)2018年4月18日召開的2017年年度股東大會審議通過。根據(jù)前述審議結(jié)果及2017年年度權(quán)益分派安排，公司于2018年5月21日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站刊登了《生益科技2017年年度權(quán)益分派實施公告》，確定2018年5月25日為股權(quán)登記日，2018年5月28日為除權(quán)除息日、紅利發(fā)放日, 2018年5月29日為新增股份上市日。

根據(jù)《廣東生益科技股份有限公司2013年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2013年股票期權(quán)激勵計劃》”）第九章“股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序”的規(guī)定，需對公司2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進行調(diào)整。

一、 股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整情況

根據(jù)公司2013年第三次臨時股東大會關(guān)于授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的決議及《2013年股票期權(quán)激勵計劃》第九章“股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序”的規(guī)定，若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（二）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即：1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（四）派息和增發(fā)

若在行權(quán)前公司發(fā)生派息和增發(fā)，股票期權(quán)授予數(shù)量不做調(diào)整。

截至2018年5月18日，2013年股票期權(quán)激勵計劃第三期未行權(quán)股票期權(quán)情況如下：

單位：份

姓名	已授予股票期權(quán)數(shù)量	已行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量	未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
陳仁喜	860,000	500,000	360,000
董曉軍	720,000	333,767	294,233
楊艷	24,000	16,000	8,000
葉錦榮	52,000	42,000	10,000
合計	1,656,000	891,767	672,233

根據(jù)公司2017年年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本安排，按照上述股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整的計算方式計算得出，自2018年5月28日公司實施2017年年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本方案起，2013年股票期權(quán)激勵計劃第三期股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整如下：

單位：份

姓名	已授予股票期權(quán)數(shù)量	未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量	調(diào)整數(shù)量（Q0×n）	調(diào)整后未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量	調(diào)整后已授予股票期權(quán)數(shù)量
陳仁喜	860,000	360,000	162,000	522,000	1,022,000
董曉軍	720,000	294,233	132,405	426,638	852,405
楊艷	24,000	8,000	3,600	11,600	27,600
葉錦榮	52,000	10,000	4,500	14,500	56,500
合計	1,656,000	672,233	302,505	974,738	1,958,505

除上述激勵對象外，其他激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量不變。調(diào)整后，2013年股票期權(quán)激勵計劃第三期未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量由672,233份調(diào)整為974,738份，增加302,505份，因此，2013年股票期權(quán)激勵計劃第三期已授予股票期權(quán)總量由18,591,471份調(diào)整為18,893,976份。

二、股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整情況：

根據(jù)公司2013年第三次臨時股東大會關(guān)于授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的決議及《2013年股票期權(quán)激勵計劃》第九章“股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序”的規(guī)定，若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對激勵對象獲授的股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

行權(quán)價格的調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0/（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（二）縮股

P＝P0/n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

根據(jù)上述授權(quán)及行權(quán)價格調(diào)整方法，公司2013年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格歷次調(diào)整如下：

董事會審議調(diào)整日期	調(diào)整前價格	調(diào)整后價格	調(diào)整原因
2014年8月26日	4.41元/股	4.01元/股	實施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.00元（含稅）的公司2013年度利潤分配方案。
2015年8月25日	4.01元/股	3.76元/股	實施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅）的公司2014年度利潤分配方案。
2016年11月30日	3.76元/股	3.46元/股	實施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅）的公司2015年度利潤分配方案。
2017年6月2日	3.46元/股	3.13元/股	實施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.30元（含稅）的公司2016年度利潤分配方案。

根據(jù)公司2017年年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本安排，按照上述股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整的計算方式: （3.13-0.45）/（1+0.45）=1.85（元/股），自2018年5月28日公司實施2017年年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本方案起，公司2013年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格由3.13元/股調(diào)整為1.85元/股。

三、獨立董事相關(guān)意見

經(jīng)核查，公司獨立董事認為本次關(guān)于2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《2013年股票期權(quán)激勵計劃》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的審核程序，同意公司對2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

四、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市康達（廣州）律師事務(wù)所就公司2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整出具了法律意見書，該法律意見書認為：公司本次股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2013年股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，本次股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格調(diào)整合法、有效。

五、備查文件

1、廣東生益科技股份有限公司第九屆董事會第四次會議決議

2、廣東生益科技股份有限公司獨立董事關(guān)于調(diào)整2013年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的獨立意見

3、北京市康達（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東生益科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格調(diào)整的法律意見書

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2018年5月21日