廣東生益科技股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

（2023年3月修訂）

第一條  宗旨

為進(jìn)一步規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條   監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護公司及股東的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構(gòu)報告。

第三條   公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。

第四條   監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)說明報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務(wù)會計報告編制過程中的行為，必要時可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司或者董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及其他可能導(dǎo)致重大錯報的情形時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會、監(jiān)事會進(jìn)行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報告。

第五條  董事會辦公室協(xié)助處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

第六條  監(jiān)事會定期會議和臨時會議

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責(zé)時；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第七條  定期會議的提案

在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案時，應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第八條  臨時會議的提議程序

監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

如怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

第九條  會議的召集和主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十條  會議通知

召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過電話通知、直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者郵寄送達(dá)，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)。

情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第十一條  會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；

（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

第十二條  會議召開方式

監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。

緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至董事會辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。

第十三條  會議的召開

監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。

第十四條  會議審議程序

會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。

第十五條  監(jiān)事會決議

監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進(jìn)行。

監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第十六條  會議錄音

召開監(jiān)事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。

第十七條  會議記錄

監(jiān)事會工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第十八條  監(jiān)事簽字

與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第十九條  決議公告

監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十條  決議的執(zhí)行

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十一條  會議檔案的保存

監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負(fù)責(zé)保管。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年。

第二十二條  附則

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則與《公司章程》有沖突的，以《公司章程》為準(zhǔn)。

本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由監(jiān)事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由監(jiān)事會解釋。