廣東生益科技股份有限公司董事會(huì)

提名委員會(huì)議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章 總則

第一條  為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司董事、高級(jí)管理人員的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本議事規(guī)則。

第二條  董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)擬任公司董事和其他高級(jí)管理人員的人選、條件和程序提出建議。

第二章 人員組成

第三條  提名委員會(huì)成員由三至五名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。

第四條  提名委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條  提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條  提名委員會(huì)任期與同屆董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。在任期期間，委員如果不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格；委員在任期屆滿前可以向董事會(huì)提交書面辭職申請(qǐng)，委員在失去資格和獲準(zhǔn)辭職后，委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條  提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第八條  提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。董事會(huì)應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，不得對(duì)提名委員會(huì)提名的董事候選人和其他高級(jí)管理人員候選人予以擱置。

第四章 決策程序

第九條  提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，研究公司的董事、其他高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任期期限，形成決議后提交董事會(huì)審議通過，并遵照實(shí)施。

第十條  董事、其他高級(jí)管理人員的選任程序：

(一) 提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新任董事、其他高級(jí)管理人員的需求情況，并形成書面材料；

(二) 提名委員會(huì)可在公司、控股(參股)企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、其他高級(jí)管理人員人選；

(三) 收集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷和業(yè)績等基本情況，以及全部兼職等情況，形成書面材料；

(四) 征求被提名人對(duì)提名的意見，否則不能將其作為董事或經(jīng)理人選；

(五) 召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；

(六) 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提交董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；

(七) 根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第五章 議事規(guī)則

第十一條  提名委員會(huì)應(yīng)按實(shí)際需要召開會(huì)議，會(huì)議召開前三天（不含會(huì)議召開當(dāng)日）通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會(huì)議的，可以不受前述限制。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十二條  提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過，出席提名委員會(huì)會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議決議上簽字確認(rèn)。

第十三條  提名委員會(huì)會(huì)議表決方式原則為舉手表決或投票表決。

第十四條  提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十五條  如有必要，提名委員會(huì)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十六條  提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。

第十七條  提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

第十八條  提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第十九條  出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十條   本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)行。

第二十一條 本工作細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件和證券交易所規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件及證券交易所規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 本規(guī)則的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

廣東生益科技股份有限公司

                                                   董事會(huì)

2023年10月26日