廣東生益科技股份有限公司董事會

薪酬與考核委員會議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章  總則

第一條  為進(jìn)一步建立健全公司董事（不包括獨(dú)立董事及其他不在公司領(lǐng)取薪酬的董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規(guī)則。

第二條  薪酬與考核委員會是董事會按公司章程設(shè)立的專門委員會，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。

第二章  人員組成

第三條  薪酬與考核委員會成員由三至五名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人；委員由董事長、獨(dú)立董事、三分之一以上董事提名，由董事會選舉并由全體董事的過半數(shù)通過產(chǎn)生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員于董事會會議結(jié)束后立即就任。

第四條  薪酬與考核委員會設(shè)立主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事?lián)危?fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員由董事會直接在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第五條  主任委員（召集人）原則上不得兼任董事會其它專門委員會主任；委員會其他成員在有足夠能力履行職責(zé)的情況下，可以兼任董事會其它專門委員會的職務(wù)。

第六條  委員應(yīng)遵守《公司法》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

第七條  薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述內(nèi)容補(bǔ)足委員人數(shù)。

第八條  薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章  職責(zé)權(quán)限

第九條  薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第十條  薪酬與考核委員會提出的高級管理人員的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意；公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意并提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第十一條  薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章  決策程序

第十二條  薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組應(yīng)協(xié)調(diào)相關(guān)部門向薪酬與考核委員會提供以下書面材料，以供決策：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十三條  薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序；

（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分析政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎勵方式，審核通過后，報(bào)公司董事會。

第五章  議事規(guī)則

第十四條  薪酬與考核委員會召開會議，于會議召開前三天通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會議的，可以不受前述限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。經(jīng)半數(shù)以上委員提議，可以召開委員會會議。

第十五條  薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席；每一名委員有一票表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的半數(shù)通過，出席薪酬與考核委員會會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議決議上簽字確認(rèn)。

第十六條  薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可采取通訊表決的方式。

第十七條  薪酬與考核委員會會議可以要求有關(guān)部門負(fù)責(zé)人列席，必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。

第十八條  如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十九條  薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第二十條  薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《章程》基本規(guī)則的規(guī)定。

第二十一條  薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條  薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第二十三條  出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章  附則

第二十四條  本議事規(guī)則自董事會審議通過之日起執(zhí)行。

第二十五條  本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《章程》 的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條  本規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

廣東生益科技股份有限公司

                                                      董事會

                                             2023年10月26日