廣東生益科技股份有限公司

董事會秘書工作制度

（2023年3月修訂）

第一章 總則

第一條  為促進(jìn)廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作，明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本工作制度。

第二條  公司設(shè)董事會秘書一名，作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司設(shè)立董事會辦公室為信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的公司高級管理人員的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

第三條  董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）報(bào)告。

第四條  公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

第二章 董事會秘書任職資格、任免和解聘

第五條  董事會秘書的任職資格：

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第六條  具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；

（二）被證券監(jiān)督管理部門采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（五）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第七條  公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書后，及時(shí)公告并向上交所提交下列資料：

（一）董事會推薦書，包括董事會秘書符合上交所規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)、工作表現(xiàn)、個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二）董事會秘書個(gè)人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）董事會秘書聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所提交變更后的資料。

第八條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

第九條  公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露等事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第六條。

第十條  董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。

第十一條  公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十二條  董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。

第十三條  公司在聘任董事會秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

第十四條  董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。

第十五條  公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)并向上交所報(bào)告，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責(zé)。

第十六條  原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)應(yīng)聘任董事會秘書。

董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，并在6個(gè)月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。

第三章 董事會秘書的職責(zé)

第十七條  董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，立即向上交所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)上交所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向上交所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和上交所要求履行的其他職責(zé)。

第十八條  董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四章 附則

第十九條  本工作制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂。

第二十條  本工作制度自公司董事會批準(zhǔn)后生效。

第二十一條  本工作制度由董事會負(fù)責(zé)解釋與修訂。